ストラテジック・コンサルティング(Strategic Consulting)は、事業再生、資金調達などのビジネスリスクに特化したコンサルティングを実施しております。


M&A支援

 

M&A



・M&Aの手法

企業の提携には、資本の移動や資本参加を伴う資本提携と、資本の異動を伴わない業務提携(技術・生産・販売等に関する業務提携)に分けられ、前者「資本提携」を広義のM&Aと定義します。

広義のM&Aは「合併」「買収」「合弁会社設立」「資本参加」の4つに分かれます。

そのうち「合併」「買収」の2つを狭義のM&Aと定義します。

・M&A支援体制図



・M&Aアドバイザリー業務

株式譲渡による場合

業務中間報酬 基本合意契約締結時に20万円(税別)
成功報酬 譲渡対象企業の時価総資産価額に下記の率を乗じて算出した金額。
ただし、算出した金額が200万円(税別)を下回るときは200万円(税別)。

※時価総資産価額が5億円以下の部分・・・5%
注意事項等 ・時価総資産価額が5億円を超える部分は、別途お見積りとなります。
・企業価値評価料金については、上記料金に含みます。
・成功報酬には、業務中間報酬は含まれておりません。

・時価総資産価額は、譲渡対象企業の譲渡価額算定の基準日となった貸借対照表に基づき、株式譲渡に伴い受領する退職金・配当金及び営業権に相当する金額を含めて算出する。

事業譲渡による場合

業務中間報酬 基本合意契約締結時に20万円(税別)
成功報酬 譲渡対象事業の譲渡価額に下記の率を乗じて算出した金額。
ただし、算出した金額が200万円(税別)を下回るときは200万円(税別)。

※譲渡価額が5億円以下の部分・・・5%
注意事項等 ・譲渡価額が5億円を超える部分は、別途お見積りとなります。
・企業価値評価料金については、上記料金に含みます。
・成功報酬には、業務中間報酬は含まれておりません。

・譲渡価額は、事業譲渡に伴い受領する退職金・配当金に相当する金額を含めて算出する。

企業価値評価のみご依頼の場合

企業価値評価 10万円(税別)~

企業調査業務(デューデリジェンス)

サービス内容 中小規模のM&A案件を前提とした企業調査業務になります。
買収を予定している企業(事業)に対し、下記事項を調査いたします。
・企業(事業)の概要把握、案件リスクの調査
・時価純資産の算定、正常収益力の算定
・その他財務分析、案件を進める上ので注意点等
※調査内容及びその範囲は、ご依頼をいただく前に事前打ち合わせをさせていただきます。
業務報酬 40万円(税別)~
注意事項等 ・ご依頼いただく調査内容・範囲・調査日数により変動いたします。
・小規模案件等、限定的な調査業務の場合、上記金額以下でお請けできる場合もございますので、お気軽にご相談ください。


・事業承継支援業務

サービス内容 ①初回相談
まずは事業承継の全体像を把握いただき、簡易分析を実施させていただきます。

②現状分析(詳細)・課題と対策手法のご提案
資料の収集とヒアリングを実施し、「事業承継診断書」を作成させていただきます。
同診断書では現状の詳細分析、想定される承継方法のシュミレーション、今後の課題を共有させていただきます。

③事業承継計画の作成・対策の実行
これまでの検討内容を計画に落とし込み、各種対策を実行します。
業務報酬 ・事業承継診断書の作成
20万円(税別)~

・承継対策の実行
実行する承継対策ごとに個別でお見積りさせていただきます。
注意事項等 ・面談回数や業務内容に応じて変動いたします。
・月次顧問契約形態もございますので、お気軽にご相談ください。

※ご留意事項

・上記の他、お客様のご要望・業務内容によっては、お客様のご理解をいただいたうえ、別途報酬のお見積りを提示させていただく可能性がございます。
・報酬規程は予告なく変更する場合がございます。あらかじめご了承ください。


・遵守事項一覧

仲介契約・
FA契約の締結
1 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。
2 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。説明すべき重要な点は以下のとおりである。
 (1)・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介
    者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いと
    それぞれの特徴
 (2)・提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエ-ション、
    交渉、スキーム立案等)
 (3)・手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
 (4)・秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に
    対する秘密保持業務の一部解除等)
 (5)・専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
 (6)・テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
 (7)・契約期間
 (8)・依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、
    当該中途解約に関する事項
最終契約の締結 3 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度
 の確認を促す。
クロージング 4 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から
 譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
専任条項 5 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした
 上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援
 機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方
 当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保
 持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりす
 る等、情報管理に配慮する。
6 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月か
 ら1年以内を目安として定める。
7 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項
 等(口頭での明言も含む。)も設ける。
テール条項 8 テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とする。
9 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側
 に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。
仲介業務を行う場合における特則
(※仲介業務を行わない場合は不要)
10 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する
  仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を
  受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。
11 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるも
  のと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。
  また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者
  にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に
  関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
  ※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方の
  コミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも
  譲渡額の最大化だけを重視しないこと
12 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専
  門家等の意見を求めるよう伝える。
13 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としての
  バリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に
  対して明示する。
  (1)・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料
     として簡易に算定したものであるということ
  (2)・当該簡易表の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、
     当該意向・意見等の内容
  (3)・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
14 DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、
  依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
上記以外の中小M&A
ガイドライン記載事項について
15 上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項
  について中小M&Aガイドラインの趣旨(*)に則った対応をする。

遵守を宣言した内容

 仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致し仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当時者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家に対する秘密保持義務の一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
 クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から 譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求め ることを許容します。
ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも 6 か月~1 年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

 テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも 2 年~3 年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまでも当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
(※仲介業務を行わない場合は不要)
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に 開示します。
・確定的はバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告者の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に沿った行動をします。