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・M&Aの手法

	企業の提携には、資本の移動や資本参加を伴う資本提携と、資本の異動を伴わない業務提携（技術・生産・販売等に関する業務提携）に分けられ、前者「資本提携」を広義のM&Aと定義します。 広義のM&Aは「合併」「買収」「合弁会社設立」「資本参加」の4つに分かれます。 そのうち「合併」「買収」の2つを狭義のM&Aと定義します。

・M&A支援体制図

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・M&Aアドバイザリー業務

株式譲渡による場合

業務中間報酬	基本合意契約締結時に20万円（税別）
成功報酬	譲渡対象企業の時価総資産価額に下記の率を乗じて算出した金額。 ただし、算出した金額が200万円（税別）を下回るときは200万円（税別）。 ※時価総資産価額が5億円以下の部分・・・5% 　　　　同　　　　5億円超10億円以下の部分・・・3% 　　　　同　　　　10億円超の部分・・・1%
注意事項等	・企業価値評価料金については、上記料金に含みます。 ・成功報酬には、業務中間報酬は含まれておりません。 ・時価総資産価額は、譲渡対象企業の譲渡価額算定の基準日となった貸借対照表に基づき、株式譲渡に伴い受領する退職金・配当金及び営業権に相当する金額を含めて算出する。

事業譲渡による場合

業務中間報酬	基本合意契約締結時に20万円（税別）
成功報酬	譲渡対象事業の譲渡価額に下記の率を乗じて算出した金額。 ただし、算出した金額が200万円（税別）を下回るときは200万円（税別）。 ※譲渡価額が5億円以下の部分・・・5% 　　　同　　5億円超10億円以下の部分・・・3% 　　　同　　10億円超の部分・・・1%
注意事項等	・企業価値評価料金については、上記料金に含みます。 ・成功報酬には、業務中間報酬は含まれておりません。 ・譲渡価額は、事業譲渡に伴い受領する退職金・配当金に相当する金額を含めて算出する。

企業価値評価のみご依頼の場合

企業価値評価	10万円（税別）～

企業調査業務（デューデリジェンス）

サービス内容	中小規模のM&A案件を前提とした企業調査業務になります。 買収を予定している企業（事業）に対し、下記項目を調査いたします。 ・企業（事業）の概要把握、案件リスクの調査【法務】 ・時価純資産の算定、正常収益力の算定【ビジネス】 ・その他財務分析、案件を進める上ので注意点等【財務】 ※調査内容及びその範囲は、ご依頼をいただく前に事前打ち合わせをさせていただきます。
業務報酬	1項目40万円（税別）×契約月数
注意事項等	・ご依頼いただく調査内容、範囲で契約月数を提案させていただきます。 ・小規模案件等、限定的な調査業務の場合、上記金額以下でお請けできる場合もございますので、お気軽にご相談ください。

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・事業承継支援業務

サービス内容	①初回相談 まずは事業承継の全体像を把握いただき、簡易分析を実施させていただきます。 ②現状分析（詳細）・課題と対策手法のご提案 資料の収集とヒアリングを実施し、「事業承継診断書」を作成させていただきます。 同診断書では現状の詳細分析、想定される承継方法のシュミレーション、今後の課題を共有させていただきます。 ③事業承継計画の作成・対策の実行 これまでの検討内容を計画に落とし込み、各種対策を実行します。
業務報酬	・事業承継診断書の作成 20万円（税別）+直近期平均月商（百万円未満切捨）×2.5％ ・承継対策の実行 直近期平均月商（百万円未満切捨）×2.5％×契約月数
注意事項等	・業務内容に応じてご提案する契約月数は変動いたします。

※ご留意事項

・上記の他、お客様のご要望・業務内容によっては、お客様のご理解をいただいたうえ、別途報酬のお見積りを提示させていただく可能性がございます。
・報酬規程は予告なく変更する場合がございます。あらかじめご了承ください。

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・遵守事項一覧

仲介契約・ FA契約の締結	1 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。 2 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。説明すべき重要な点は以下のとおりである。 　(1)・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介 　　　 者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いと 　　　 それぞれの特徴 　(2)・提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエ－ション、 　　　 交渉、スキーム立案等） 　(3)・手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等） 　(4)・秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に 　　　 対する秘密保持業務の一部解除等） 　(5)・専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） 　(6)・テール条項（テール期間、対象となるM&A等） 　(7)・契約期間 　(8)・依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、 　　　 当該中途解約に関する事項
最終契約の締結	3 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度 　の確認を促す。
クロージング	4 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から 　譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
専任条項	5 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした 　上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援 　機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方 　当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保 　持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりす 　る等、情報管理に配慮する。 6 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月か 　ら1年以内を目安として定める。 7 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項 　等（口頭での明言も含む。）も設ける。
テール条項	8 テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とする。 9 テール条項の対象は、あくまで当該M＆A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側 　に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。
仲介業務を行う場合における特則 （※仲介業務を行わない場合は不要）	10 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する 　　仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を 　　受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。 11 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるも 　　のと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。 　　また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者 　　にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に 　　関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。 　　※　例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方の 　　コミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも 　　譲渡額の最大化だけを重視しないこと 12 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専 　　門家等の意見を求めるよう伝える。 13 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としての 　　バリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に 　　対して明示する。 　　(1)・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料 　　　　 として簡易に算定したものであるということ 　　(2)・当該簡易表の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、 　　　　 当該意向・意見等の内容 　　(3)・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること 14 DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、 　　依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
上記以外の中小M&A ガイドライン記載事項について	15 上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項 　　について中小M&Aガイドラインの趣旨（＊）に則った対応をする。

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遵守を宣言した内容

(HP掲載あるいは顧客事前説明の際の参考資料)
中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣言について
　ストラテジック・コンサルティング合同会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第2版）」（令和５年９月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。 ストラテジック・コンサルティング合同会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

記
○支援の質の確保・向上に向けた取組

1 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4 知識・能力の向上のための取組を実施しています。

5 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

9 契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
(7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(10) 契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(13) (仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

10 契約を締結する権限を有する方に対して説明します。

11 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

12 バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

13 譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

14 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

15 デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

16 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

17 クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について

　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

18 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

19 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

20 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
21 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

22 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。

23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

24 テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

25 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

○仲介業務を行う場合の留意点（※仲介業務を行わない場合は不要）

　仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

26 依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

27 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

28 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視し
ないこと
29 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

30 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

31 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

32 交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。

33 デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

○その他
34 上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上